미국의 기업지배구조

이사회의 관계적 기능은 경영자 감시기능과 상충되는데, 관계적 기능을 수행하기 위하여 선임된 이사회 구성원은 회사와 사업관계에 있게 되기 때문이다.

경영자 감시를 위하여 바람직한 상태인 경영진으로부터의 독립이 확실하지 않은 경우에 특히 그럴 수 있다.

이사회의 전략적 경영기능의 수행도 반드시 긍정적인 것만은 아니며, 이는 이 역할을 수행함으로써 이사회가 경영자 감시에 주력하여야 할 시간이 감소하게 되기 때문이다.

이사회에 사내이사 및 비독립적인 사외이사를 선임하면 독립적인 사외이사의 객관적인 경영감시를 저해하게 된다

의미에서는 이사회의 경영자 감시기능은 이사회의 관계적 기능과 상충하게 된다.

이사회 기능간에 상충되는 면이 있지만 다른 종류의 이사회의 이점이 있다는 점을 감안하면, 이사회의 구조를 개선하여 이사회의 다양한 기능을 수행할 수 있도록 하는 것이 가능하다.

독일 회사의 경영이사회는 통상 회사의 “최상위 7명 내외의 운영담당임원”으로 구성된다.

이와 같은 경영진의 계층화에 의하여 독일에서 경영 이사회의 의장은 “미국의 CEO와같이 하위계층 가운데 최고라기보다 동등계층 가운데 최고”가 된다.

절대적으로 군림하는 자의 문제점은 시간이 지나면서 타인의 충고 듣기를 멀리 하고, 자신의 능력을 과신하게 되고, 결과적으로 실수를 하게 될 가능성이 점증한다는 것이다.

이와 같은 예는 독일에서보다 미국에서 찾아보기 쉽다.

CEO에게 너무 많은 권한을 부여한 문제점은Enron의 CEO Jeffrey Skilling에 대한 Enron의 집행임원들의 진술에서 확인될 수 있었다.

우리나라의 기업지배구조

우리나라 이사회의 기능은 업무집행기능과 업무감독기능으로 대별할 수 있는데, IMF 이전까지는 지배주주를 중심으로 한 대표이사 등의 영향력으로 인하여 이사회는 거의 형식적으로 존재하는 기관이었다.

그러나 IMF 이후 국제기구를 중심으로 한 해외투자자들은 우리나라 기업의 지배구조의 문제점을 지적하면서 많은 제도의 개선 및 도입을 요구하였다.

경제주권을 상실한 우리 정부는 IMF의 많은 요구사항을 수용하였으며, 특히 이사회의 감독기능을 강화하기 위한 제도의도입 및 개선을 추진하였다.

많은 기업이 IMF 관리체제 하에서 도산하였는데, 가장 중요한 원인의 하나로서 이사회의 감독기능의 부실화를 지적하였다.

따라서 IMF는 우리나라 기업의 이사회의 감독기능을 강화하기 위하여 미국식 이사회와 관련된 제도의 도입을 요구하였고, 이에 따라 사외이사제도 및 이사회내 위원회제도의 하나인 감사위원회제도를 우리 상법에 도입하였다.

경영진으로부터 독립된 사외이사

이사회에 경영진으로부터 독립된 사외이사를 선임하여 이사회의 업무를 수행하게 되었다

이사회의 감독기능을 활성화하여 경영진에 대한 견제를 도모하고 궁극적으로는 이사회 기능을 정상화하겠다는 것이 사외이사제도를 도입한 목적이었다.

그러나 사외이사제도에 대하여 많은 문제점이 있음이 드러났으며, 이를 해결하기 위한 다양한 연구결과가 발표되었다.

사외이사제도가 기업경영의 투명성을 보장하기 위하여 이사회의 감독기능을 강화하기 위한 조치로서 도입된 제도이므로 경영진으로부터 사외이사를 어느 정도 독립성을 보장할 수 있느냐가 무엇보다 중요하다.

감사위원회제도도 이사회의 감독 기능을 강화하고 기존의 감사제도가 가진 문제점을 해결하기 위하여 도입된 제도이다.

상법 및 금융관계법령에서는 일정한 기준을 정하여 그 기준에 해당하는 상장회사 및 금융기관은 감사위원회의 설치를 의무화하고 있다

많은 문제점이 지적됐으며 현재의 감사위원회제도는 감사의 독립성이나 실효성 측면에서 기존의 감사 제도에 비하여 훨씬 취약한 것으로 보고 있다.

따라서 감사위원회의 감사능력을 강화하기 위하여 경영진으로부터의 독립성을 보장하여야 하고 특히 회계 등 특정한 분야에 대한 전문성을 확보할 수 있는 방안이 필요하다.

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